M&Aは第三者承継とも言われ、日本の多くの中小企業が抱えている後継者問題を解決する有効な手段として、その件数は年々増加傾向にあります。そこで今回は、M&Aの意味や目的、種類や流れ、メリットやM&Aに取り組む際の注意点などをわかりやすく解説していきます。
M&Aとは？意味や定義を解説
M&A（エムアンドエー）とは、『Mergers and Acquisitions』の略語で、企業の合併と買収を意味しています。一般的には企業の合併や買収のことだけでなく、特定の事業を譲渡する事業譲渡などを含む広い意味で使用されています。
M&Aは大きく「買収」「合併」「分割」の３つの手法に分けられます。中堅・中小企業のM&Aにおいては、『買収』というカテゴリーの中に位置する株式譲渡や事業譲渡といった手法が多く、合併や分割は少ない傾向にあります。
M&Aの目的は？（売り手・買い手）
M&A（事業承継）による後継者問題の解決（売り手）
売り手がM&Aによる事業承継を行う最大の目的のひとつに、「後継者問題の解決」があります。人材難により親族内や社内に後継者となり得る若者がいない、もしくは後継者候補はいるが自社株式を承継した際のコストに耐えられないなど、昨今の中小企業の後継者問題は深刻です。
このような後継者問題を解決する有効な手段のひとつに、第三者承継とも言われているM&Aがあります。経営や財務状況の良い盤石な企業に会社や事業を譲渡（承継）することで、会社が存続するだけでなく、今後の発展・成長も期待することができるようになります。
従業員の雇用継続（売り手）
多くの中小企業において、従業員は家族のような存在です。後継者問題が解決することなく企業が廃業となると、従業員の雇用が失われます。しかし、M&Aで後継者問題を解決することができれば、従業員の雇用を守ることができます。
市場開拓及び事業成長に必要な時間と労力の短縮（買い手）
基本的に新規事業の立ち上げや新しい業界への新規参入をゼロから行う際、その事業を成長軌道に乗せるまでには膨大な時間・コスト・労力を必要とします。しかし、立ち上げようとしている事業や参入を計画している業界内の既存企業をM&Aによって買収することが出来れば、事業成長に必要な時間を大きく短縮することが可能となります。
また、買収先が蓄えてきたデータやノウハウ、人材や技術を一緒に引き継ぐことも出来るため、労力やコストの大幅なカットも見込めます。
M&Aを活用することによって、買収した企業や事業を基盤とする効率的な挑戦が可能となります。
M&Aによる事業承継のメリット
売り手（譲渡側）のメリット
後継者問題の解決
M&Aによる事業承継を行うことで、親族内や社内に後継者候補がいない会社でも、後継者問題を解決することが出来ます。後継者問題を解決するということは、会社が存続するだけでなく、「会社の軸を据える」ことも意味しています。後継者候補のいない会社は不安定な場合が多く、社内には先行きに対する不安を感じている従業員も少なからず存在しています。
M&Aによる事業承継は、会社の軸を新たに据えつつ、売り手であるオーナー経営者が人生をかけて育ててきた会社を発展させることにも繋がる取り組みです。
創業者の資金回収 及び 利益の獲得
M&Aによって株式を譲渡（売却）することで、創業者は対価として現金を受け取ることができます。この対価は会社ではなく個人が受け取ることができます。ただし、株式譲渡ではなく事業譲渡の際は、対価を会社が受け取ることになります。
また、譲渡する会社の営業利益がプラスの場合は、将来の成長を加味した「のれん」が評価として上乗せされるため、売り手は大きな資金を得ることができます。
経営者保証の解除
近年、「経営者保証」を必要としない融資が増加傾向にありますが、依然として「融資全体の約９割は経営者保証付き」というデータが中小企業庁から発表されているように、高い確率で中小企業の融資には「経営者保証」が存在しています。
そしてこの「経営者保証」の存在が、事業承継の大きな障害となっていることも事実です。「親族や従業員に負債を引継ぎたくない。」というオーナー経営者がたくさんいらっしゃるのです。
しかしM&Aを活用することによって、最大の障壁となっている売り手の「経営者保証」を解除し、買い手が保証を引継ぐ事業承継が可能となります。買い手は「経営者保証」を含めて会社や事業を評価し、その上でM&Aに取り組み、会社を引継ぐからです。
従業員の雇用安定
「M&Aの目的」の章でも触れましたが、M&Aを活用した事業承継を行うことで、従業員の雇用を安定させることができます。
中小企業庁が公表した「2021年版 中小企業白書・小規模企業白書 概要」の中でも、M&A実施後は多くのケースにおいて譲渡企業の従業員の雇用が維持されていることが記載されています。
事業承継が円滑に実行されることなく企業が廃業すると、従業員の雇用が失われます。しかし、M&Aで後継者問題を解決することができれば、従業員の雇用を守ることができます。
事業成長の機会を得ることができる
M&Aによる事業承継によって譲渡する会社は、買い手が展開している既存事業との相乗効果（シナジー）や、買い手のグループに属すことで得られる生産性の向上やコストカットといった恩恵を受けることができます。
M&Aによる事業承継は、人生をかけて育ててきた会社をさらに発展・成長させていく機会を得られる大きな取り組みとも言えます。
廃業の回避
あまり知られていないことですが、廃業には様々なコストが生じます。登記や法手続きに関する費用から始まり、設備及び在庫の処分費用、賃貸物件の原状回復費、従業員への解雇予告手当など、多くのコストが発生します。しかし、M&Aによって会社を譲渡することができれば、これらの費用は発生することなく会社は存続することになります。
「自分の代で会社を終わらせる。」という精神的な苦痛からも解放されることになります。
買い手（譲受側）のメリット
既存事業との相乗効果（シナジー）による事業拡大
買い手（譲受け側）のメリットの一つに、既存事業との相乗効果が挙げられます。M&Aによって会社や事業を承継することで、譲渡企業が築き上げてきたノウハウや実績を引き継ぐことができるため、既存事業との相乗効果による市場シェアの拡大やグループ全体の発展も可能となります。
新しい業界への参入と事業の多角化
M&Aによって企業や事業を買収するメリットの一つに、新しい業界への新規参入と事業の多角化があります。新規事業の立ち上げや新しい業界への新規参入をゼロから行う場合、その事業を成長軌道に乗せるまでには膨大な時間・コスト・労力を必要とします。しかし、M&Aによって参入を計画している業界の既存企業や事業を買収すれば、事業の立ち上げに必要な時間を短縮しつつ、新規参入や事業の多角化を実現することができます。
優秀な人材や技術・ノウハウの確保
買い手にとって、優秀な人材や技術、ノウハウを獲得できることは大きなメリットです。まず第一に、優秀な人材は企業の成長に欠かせません。優秀な人材をグループ内に迎え入れることができれば、持続的な成長や大きな発展に繋がる可能性が高まります。
また、技術やノウハウを獲得することも大切です。M&Aを活用すれば、新しいノウハウや技術、許認可を取得した上で戦うことが可能です。
生産性の向上とコストの削減
現在、日本の中小企業の生産性が、製造業だけでなく非製造業でも低下していると経済産業省が公表しています。
一方で中小企業庁は、M&Aによって経営資源の集約化を行なった中小企業は、そうでない企業と比べて生産性や売上高などの向上を実現していると公表しています。（中小企業庁 令和３年３月１５日公表「中小M&Aの意義」より。）
M&Aによる経営資源の集約化は、様々な点でメリットがあると言えるようです。
M&Aの種類（手法）
M&Aの手法には、以下のように様々なものがあります。
そこで今回は、代表的な手法のみを紹介してまいります。
買収
M&A手法の中における買収とは、一方の会社が他の会社の事業や経営権（支配権）を買うことを言います。
買収には、特定の事業や資産のみを買うケースや、株式を100%取得して会社自体を買うケースがあります。（100%取得ではなく、支配する目的で議決権の過半数以上を買い取るケースもあります。）
前者を事業譲渡、後者を株式譲渡と言い、中小企業のM&Aにおいて最も多く採用されている手法です。
新規事業を立ち上げるより比較的リスクが少ないと言われており、個人で会社を買って起業する人も増加傾向にあります。
合併
合併とは複数の会社が会社法に則って一体化し、一つになることを言います。
M&A手法の中でも最も結合力が強く、大きく吸収合併と新設合併の２種類に区分されます。
吸収合併とは、一方の会社のみを残し、他方の会社の中身（権利義務の全て）を残存する会社に全て承継し、中身の無くなった会社を消滅させる手法のことを言います。
新設合併とは、2つ以上の会社の中身（権利義務の全て）を新たに設立する会社に承継し、新設会社以外の会社を消滅させる手法のことを言います。
会社分割
会社分割は、事業譲渡と同じ目的で採用されることの多いM&A手法で、大きく「新設分割」と「吸収分割」の２種類に分けられます。
「新設分割」とは、ある会社の事業を切り出し、新設する会社に承継させることを言います。
「吸収分割」は、ある会社の事業を切り出し、すでに存在している他の会社に承継させることを言います。
この２種類の会社分割のうち、より多く用いられるM&A手法は「吸収分割」です。
類似するM&A手法である事業譲渡と株式分割の大きな違いは、事業譲渡が資産や負債に加えて各種契約などを個別で移転させなければならないのに対して、株式分割は「包括承継」であるという見方をされているため、基本的には会社分割の法務手続きを踏むことで事業をまとめて移転させることが可能です。そのため株式分割は、事業譲渡よりも比較的簡易に事業の売却が可能な選択肢であるとも言えます。
M&Aの流れや手順、取り組み方や注意点をわかりやすく解説
次に、売り手の視点からM&Aの手順や「M&A仲介会社」及び「M&A支援会社」を利用してM&Aを進めていく流れ、注意点を説明します。
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M&Aの検討や意思決定といった準備
一般的にM&Aのことを熟知している方は少ないため、M&A仲介会社やM&A支援会社などへの相談から始まります。そして、M&Aの流れや手続き、メリットやデメリットといった説明を受け、譲渡予定会社の状況などを意見交換しながらM&Aを行うか否かを決定していきます。この時点で譲渡予定会社の大まかな株式価値も評価し、大体の株価を把握することもできます。
M&A仲介及びFA会社との契約締結（注意点もチェック！）
十分なメリット・デメリットを把握した上でM&A仲介会社やM&A支援会社と仲介契約及びアドバイザリー契約を締結し、事業承継に向けて本格的に取り掛かります。
この際、M&A仲介会社やM&A支援会社の選定には十分お気をつけください。近年、中小企業M&Aによるトラブルが増加していることを受け、中小企業庁が令和２年３月に「中小M&Aガイドライン−第三者への円滑な事業引継ぎに向けて−」というガイドラインを打ち出すなど、M&A仲介会社やM&A支援会社とのトラブルを未然に防止する取り組みを活発化させています。
M&A仲介会社やM&A支援会社は、このガイドラインに沿った業務を最低限行うことが求められています。ごく稀に、M&A仲介会社もしくはM&A支援会社から「手数料はかかりません。」というような営業文句でアプローチをかけられる事例も発生しているようですが、ボランティアで仲介やアドバイスを行う会社は存在しません。契約前にしっかりと、M&A仲介会社や支援会社に支払う手数料や報酬部分を確認することが大切です。
少しでも不審に思う点がある場合は、他のM&A仲介会社やM&A支援会社に相談し直しましょう。
M&Aによる事業承継はメリットだけではありません。誠心誠意、デメリットや注意事項、想定事項などを説明してくれるM&A仲介会社やM&A支援会社と契約することをお勧めします。
対象会社の簡易調査・株式価値の評価
契約後は、M&A仲介会社やM&A支援会社が譲渡予定会社の簡易調査を実施し、株式価値の評価や重要な価値訴求ポイント、問題点などを抽出します。この時点で会計士や弁護士などによる自主的な買収監査（企業調査）を行うこともありますが、コスト上の観点から中小企業のM&Aで実施されることは稀です。
簡易調査を実施後、譲受候補となるお相手探しで活用する「企業概要書」がM&A仲介会社やM&A支援会社によって作成されます。M&A仲介会社やM&A支援会社の中には、企業概要書の作成のみに費用が発生するケースもあります。この点も、M&A仲介会社やM&A支援会社と契約する前に確認しておきましょう。
またこのフェーズでは、売却戦略や譲渡したいお相手像を固めておくことも重要です。
譲受候補となる企業（お相手）探し・打診・選定・面談
M&A仲介会社やM&A支援会社との事前準備が完了したところで、譲受候補となるお相手探しがスタートします。基本的に中小企業M&Aでは、取引先や従業員への情報漏洩を避けつつ進めていくため、企業名や所在地などを特定されないよう細心の注意を払いながら候補者を募る、もしくは個別に打診をしていきます。
その後、関心のある買い手と複数回に渡って資料やトップ面談などのやり取りを行い、買い手から具体的な条件提示を貰います。その条件を元に売り手が買い手を選定し、候補者を絞り込んでいきます。
基本合意
様々な条件提示を受ける中で、売り手が納得する条件を提示したお相手がいた際は、両者間で基本合意を締結します。
基本合意契約とは、売り手と買い手がM&Aの最終契約に向けて、双方が現時点までに合意している基本的な諸条件を確認し合うために当事者間で締結する文書のことを言います。
この基本合意を締結することで、売り手が買い手に独占交渉権と買収監査の機会を与えることが一般的です。基本合意は、MOU（Memorandum of Understanding）やLOI（Letter of Intent）とも言われます。
また一般的に基本合意の内容は、以下のような項目が記載されます。
基本的に基本合意契約書は、M&A仲介会社やM&A支援会社が作成します。
買収監査（企業調査）の実施
買収監査とは、M&Aの流れの中で、買収対象会社の調査を買い手が行うことを言い、デューデリジェンス（Due diligence）やDDとも言われます。買収監査は基本合意後に買い手によって実施され、これまで買い手が収集した資料の正確性を確認したり、潜在的なリスクを洗い出すことが目的です。
調査の種類には、「財務」「ビジネス」「法務」「税務」「IT」「環境」などがあり、中小企業M&Aにおいては主に「財務」「法務」に調査範囲を絞って実施されることが多く見受けられます。
そのため買収監査は、買い手が依頼した会計士や税理士、弁護士やその他各専門家によって実施されます。
買収監査の結果によっては、基本合意時に合意した買収価格が変動することもあります。（潜在的なリスクが判明したなど）
譲渡契約の締結
買い手が買収監査によって把握した情報を元に、売り手に対して最終的な条件を提示します。この条件は金額面だけでなく、オーナー経営者の引継ぎ期間や事業運営上キーマンとなる役員や従業員のロック期間（○年は退職せずに残って頂きたいといった期間）なども含まれます。それら最終的な諸条件に双方が合意できた際に、最終契約の締結が行われます。最終契約書は基本的に、M&A仲介会社やM&A支援会社が作成します。
M&Aの成立
最終契約の締結が行われた後、クロージングを実施し、M&Aの取引が全て完了することになります。M&Aにおけるクロージングとは、基本的に経営権の移転や対価の支払いなどを言います。
M&Aにかかる費用や会計・税金について
前項の「M&Aの流れや手順、取り組み方や注意点をわかりやすく解説」でも説明したように、M&A仲介会社やM&A支援会社を利用してM&Aを進める際は、売り手も買い手も手数料や報酬費用が発生します。
M&A仲介会社や支援会社に支払う手数料や注意点を解説
ここでは、M&Aの進行に応じてM&A仲介会社やM&A支援会社に支払う費用を解説します。ここ最近の動向として、中間金までは無料で支援する会社も増加傾向にありますので、その辺りもわかりやすく解説します。
相談料
相談料とは、M&A仲介会社やM&A支援会社に正式な依頼を行う前に発生する費用です。相談料はアドバイスを受けた際に発生しますが、現在では相談料が発生する会社の方が非常に稀です。料金は大体1万円以内が相場となっています。
相談前のお問い合わせの時点で、相談料が発生するか否かをしっかり確認しておきましょう。
着手金（注意点あり）
着手金とは、M&Aによって譲渡（売却）や買収をスタートする際に発生する費用です。近年では着手金無料のM&A仲介会社やM&A支援会社が増加していますが、一部大手のM&A仲介会社などでは着手金を求められます。（2021年9月時点）
着手金は基本的に返金されることはありません。良い相手が見つからなかったり、M&Aが失敗しても返金されることはありません。そのためトラブルも多く、相談料無料・着手金無料のM&A仲介会社やM&A支援会社を選択する売り手・買い手が増加しているのも事実です。無料だから質が悪いということは一切ありませんので、着手金の有無に関わらず、信頼できそうなM&A仲介会社やM&A支援会社に依頼することをお勧めします。
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中間金（注意点あり）
中間金とは、基本合意を締結した際に発生する費用のことです。一般的に20万円〜200万円あたりが相場ですが、譲渡価格によっても変動します。
中には、売り手は中間金無料だが買い手は中間金が発生するというM&A仲介会社やM&A支援会社もありますので、ホームページで「中間金無料」と打ち出していたとしても、買い手としてM&Aに臨む際には、発生する料金を事前にしっかりと把握しておくようご注意ください。中間金も基本的に返金されることはありません。
※ 最近では、事前に十分な説明も無いまま「意向表明」を「基本合意」とみなして中間金を請求する会社も存在しています。どの時点で中間金が実際に発生するのか、M&A仲介会社との契約前にこちらも併せて確認しておくことを強くお勧めします。
【中間金は基本合意時に売り手・買い手ともに20万円のみ！M&A仲介・FA専門会社】株式会社アシブネ
月額報酬（注意点あり）
月額報酬とは、M&A仲介会社やM&A支援会社に対して一定期間の顧問料として毎月定額で支払う費用のことで、リテイナーフィーとも言われます。（着手金のことをリテイナーフィーとしているM&A仲介会社もあります。）
もちろん、月額報酬が発生しないM&A仲介会社やM&A支援会社もあります。月額費用はM&A期間が長引けば長引くほど増加していく費用です。M&A仲介会社やM&A支援会社との契約の際は、売り手も買い手もこの月額費用の有無をしっかり確認しておきましょう。
成功報酬（注意点あり）
成功報酬とは、売り手と買い手が最終契約を締結した際に発生する費用のことです。状況によっては最終契約後のクロージング完了時点で支払う場合もありますが、基本的には最終契約締結と同時に支払うことになります。
成功報酬は一般的に、レーマン方式という方法で計算して報酬額を算出するM&A仲介会社やM&A支援会社がほとんどです。レーマン方式による計算は、以下の表をベースに行われます。
| 譲渡価格 | 手数料率 |
| 5億円以下 | 5% |
| 5億円超 〜 10億円以下 | 4% |
| 10億円超 〜 50億円以下 | 3% |
| 50億円超 〜 100億円以下 | 2% |
| 100億円超 | 1% |
仲介会社によって異なることもありますが、一般的には上記のレーマン方式を利用して成功報酬額が決められます。以下に計算例を記載します。
（計算例）譲渡価額が8億円の場合
・5億円以下の部分
→ 5億円 × 5% = 2,500万円
・5億円超 〜 10億円以下の部分
→ 3億円×4%=1,200万円
・合計：2,500万円 ＋ 1,200万円 = 3,700万円
【成功報酬】3,700万円（税別）
成功報酬に関する注意点は、譲渡価格のベースが「何を対象にしているか？」という点です。ベースとなる価格には『株式譲渡価格』『移動総資産』など、M&A仲介会社やM&A支援会社によって設定は異なります。ベースが異なると、支払う費用も大きく変わります。一般的には『株式譲渡価格』をベースに計算する方が、『移動総資産』をベースに計算するより安価になります。M&A仲介会社やM&A支援会社との契約の際は、売り手も買い手も成功報酬の計算は「何をベースに行うのか？」という点をしっかり確認しておきましょう。
また成功報酬には『最低手数料』というものが存在します。どのような価格でM&Aが成立したとしても、最低○○○万円は報酬として頂きますという設定です。これはほとんどのM&A仲介会社やM&A支援会社が設定しておりますが、その金額は様々です。だいたい200万円から2,500万円の間というように、会社によって大きな差があります。この最低手数料もM&A仲介会社やM&A支援会社と契約する前にしっかりご確認ください。
ただし、最低手数料が安い・高いという理由だけでM&A仲介会社やM&A支援会社を選ぶのはご注意ください。あくまでも支払うお金にサービスの価値が見合っているか？という点を重視することをお勧めします。
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M&A成約後に「売り手」にかかる税金（買い手は原則かからない）
株主である売り手（個人）がM&Aによる株式譲渡を行なった場合、株式譲渡所得に対して申告分離課税として所得税、復興特別所得税、個人住民税が課せられます。
株式譲渡所得は、以下の計算で求められます。
株式譲渡所得 ＝ 譲渡（売却）価格 − 必要経費（株式取得費 ＋ 委託手数料など）
現在（2021年9月時点）の税率は、20.315％（所得税15％＋復興特別所得税0.315％＋個人住民税5％）であるため、総合課税の最高税率55%と比べても税率は比較的低く設定されています。
加えて、株主である売り手が譲渡対象会社の役員をしている場合は、株式譲渡価格と役員退職金を組み合わせることで、税負担を抑えることが可能となります。役員退職金にかかる税金は所得税ですが、退職所得に当たるため、以下のような計算式で退職所得が求められます。
退職所得 ＝ （役員退職金受取額－退職所得控除額）× １／２
役員退職金に対する控除額は勤続年数によって異なりますが、基本的に控除額も手厚いため、実質的には他の所得より税金の割合が低くなりがちです。売り手として株式を譲渡（売却）する際は、役員退職金を活用して手元に残る資金を調整することも考えてみてください。
また役員退職金を支払うこととなる譲渡会社にとっても、役員退職金は費用として認められますので、法人税の課税所得を下げることができます。
ただし、適正水準を超える役員退職金の部分は税務調査で損金不算入となることがありますので、専門家によくご相談することをお勧めします。
M&Aの現状と件数の推移
引用：経済産業省
画像のデータは2017年までとなっていますが、1985年以降、日本のM&A件数は増加傾向にあります。画像データには含まれていませんが、20219年には4,000件以上のM&Aが実施されたというデータも公表されているため、年々M&Aが身近な存在になりつつあると言えます。増加している主な理由には、後継者不足が挙げられています。
M&Aによる事業承継をご検討中の方は、（株）アシブネへご相談ください。
事業承継は、企業の物語を将来につなぐ大切な取り組みです。その上、M&Aによる事業承継は基本的に人生で一度きりの方がほとんどです。事業承継を成功させる秘訣は、しっかりとした準備にかかっています。事業承継の失敗は、企業の存続危機に繋がります。（株）アシブネは相談料無料で全国対応しております。お気軽にご相談ください。秘密厳守でご対応させて頂きます。
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M&Aは、これからの日本企業が成長していく上で、戦略的にも欠かすことのできない大きな役割を担っています。現代市場の変化は極めて速く、景気の動向も不透明になりつつあります。事業の多角化や新しい業界へのチャレンジをご検討中の方、戦略的にM&Aを駆使して市場シェアの拡大を図っていきたい方はぜひ、（株）アシブネにお問い合わせください。秘密厳守で丁寧に、全国対応いたします。
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