事業承継とは？メリットや流れ、取り組み方をわかりやすく解説

事業承継とは、会社の経営を後継者に引き継ぐことを言います。日本の中小企業にとって、事業承継は大きな課題のひとつです。そこで今回は、事業承継の解説からそのメリット、流れや取り組み方などをわかりやすく紹介していきます。

事業承継とは

事業承継とは、会社の経営を後継者に引き継ぐことを言います。事業承継の多くは、会社の株式を後継者に100%譲渡する「株式譲渡」によって経営権を引継ぎます。

その他には「事業譲渡」と言い、会社ではなく一部の事業とその事業に関連する資産のみを後継者に引き継ぐ手法もありますが、事業承継の手法として採用されるケースは稀です。

事業承継で引き継ぐ要素

中小企業庁から公表されている「事業承継マニュアル」には、以下の３つの要素が事業承継の構成要素とされています。

人（経営）

１つ目の構成要素は人（経営）です。この要素は「人」と「経営権」の二つに分けられます。

「人」は「後継者」を表しており、長い年月をかけて経営方針やビジョンを引き継ぐ後継者を教育することが、円滑な事業承継を可能にするとされています。次に「経営権」ですが、会社は３分の２を超える株式を取得することで経営権を掌握することができます。ただし基本的には、経営権の分散を防止するために100%の株式を引き継ぐことによる経営権の移譲が理想とされています。

資産

２つ目の構成要素は「資産」です。資産には、株式、事業用資産（設備・不動産など）、資金（運転資金、借入金など）、許認可などが含まれます。これらの資産を円滑に引き継ぐことが事業承継では求められます。

知的資産

３つ目の構成要素は「知的資産」です。知的資産には経営理念、信用、人脈、技術、ノウハウ、顧客情報などが含まれます。事業承継後の安定した経営を実現させるためには、これらの目に見えにくい資産の承継が必須です。

事業承継と事業継承の違い

「事業承継」と「事業継承」は、日本語として類似しているだけでなく、その意味においても大きな違いはありません。双方ともに「会社や事業を引き継ぐ」という意味で使用されます。ただし、「承継」と「継承」の単語の意味においては微妙な違いがありますので、わかりやすく解説します。

先代から何かを引き継ぐという点においては同じですが、財産や権利といった有形のものを引き継ぐ「継承」に比べ、精神などといった無形のものを引き継ぐ「承継」の方が抽象的な意味があります。

そのため、経営理念やビジョンなどといった無形のものも引き継ぐことから、「事業承継」が正しい表現ということがわかります。

事業承継の種類

事業承継の種類は、後継者の属性に応じて大きく３種類に分けられます。ひとつずつ解説していきます。

親族内承継

親族内承継とは、経営者の家族（子や配偶者）や、その他の親族（兄弟姉妹）に承継する方法です。

親族内承継のメリットには、「社内外から受け入れられやすい」「事業承継の準備がしやすい」といった点が挙げられます。日本にはまだ、子や親族が事業を承継する意識が根強く、従業員や取引先との関係性も継続しやすい傾向にあります。また、後継者が事前に決まっているため、事業承継に向けた準備も比較的容易です。

ただし近年においては、子どもの職業選択の自由を尊重する風潮が広まっていることもあり、親族内での後継者確保が困難になりつつあります。

社内承継

社内承継とは、社内で働く従業員や役員の中から後継者を選び、事業承継を実施する方法です。

社内承継のメリットには、「スムーズな事業引継ぎ」と「教育期間の短縮」といった点が挙げられます。経営者と長年一緒に働いてきた従業員や役員は、経営者の経営に対する考え方や理念などが染み付いていることに加え、事業に対する理解やノウハウも豊富なことから、比較的スムーズな事業承継が可能となります。

しかし一方で、社内承継には課題もあります。それは「後継者候補が株式を買収できるほど資金を持ち合わせていない」ケースが多いことです。後継者候補は、買収の際には資金を用意する必要が当然ありますし、無償で株式を譲渡される場合においても贈与税に対する資金を準備する必要があります。

いずれにせよ後継者候補は資金を準備する必要があるため、社内承継における大きな課題となります。また会社が負債を抱えている場合は、後継者候補の覚悟も試されます。後継者候補の「資金」と「覚悟」。この両者が社内承継における大きなポイントになります。

M&Aによる第三者への事業承継

M&Aを利用した第三者への事業承継とは、第三者である他の会社や経営者に会社を売却することで事業の引継ぎを行う方法です。

M&A（エムアンドエー）とは、『Mergers and Acquisitions』の略語で、企業の合併と買収を意味しています。

M&Aを活用した事業承継のメリットは、「広く承継相手を探すことができる」「株式の売却益を得ることができる」「相手先との相乗効果による事業の成長」「従業員雇用の継続」などが挙げられます。

そんなM&Aの中には様々な手法がありますが、M&Aを活用した事業承継で用いられる最も代表的な手法のみをご紹介します。

株式譲渡

株式譲渡はM&Aにおける手法の一つで、株式を保有している人から第三者が株式を買い取り、会社経営の支配権を移転させることを言います。

経営権（支配権）を移転させるためには少なくとも議決権の過半数の移転が必要となるため、2/3以上の株式を譲渡することが一般的です。（特別決議要件等を考慮すると）

株式を買う人は経営権（支配権）を得るための対価として現金を支払い、株式を売った人は現金を得ます。（売った人は2021年9月現在で、現行の税率20.315％がかかります。）

株式譲渡は様々なM&A手法の中でも手続きが簡単でスピーディーなため、中堅・中小企業といった非上場会社のM&Aでよく活用されています。

中小企業における事業承継の傾向

日本経済の根幹は、数多くの中小企業が支えています。中小企業庁が公表している「中小企業白書」によりますと、日本の企業３８２万者のうち３８０.９万者（９９.７％）が中小企業で、そのうち３０４.８万者（８４.９％）が小規模事業者と発表されています。

中小企業の定義は以下の通りです。（中小企業基本法より）

次に、中小企業の休・廃業件数をご紹介します。

中小企業庁が公表した中小企業白書によると、（株）東京商工リサーチの「休廃業・解散企業」動向調査により、2020年の休廃業・解散件数は4万9,698件で、前年比14.6％増となったようです。

また、（株）帝国データバンクの全国企業「休廃業・解散」動向調査によると、2020年の休廃業・解散件数は5万6,103件で、前年比5.3％減となったと発表されています。調査ごとに傾向に差異はありますが、休廃業・解散の背景には経営者の高齢化や後継者不足が存在することがいずれの調査においても確認されているようです。

依然として後継者不足による休・廃業件数が高い水準にあるため、日本の中小企業の事業承継問題が浮き彫りとなった結果となっています。

事業承継の流れ

事業承継を着実に進めていくためには、早めの着手が求められます。そこで、事業承継を円滑に進めることができるよう、事業承継の準備や流れを解説します。

経営状況・課題の「見える化」

事業承継に向けた最初の一歩は、会社の経営状況を把握することです。具体的には以下の内容を把握することが肝要です。

• 会社の資産・負債状況
• 自社株の保有状況
• 自社株の価値
• 事業の将来性分析
• ビジネスフロー
• 自社の強みと弱みの把握

課題を見える化するためには、会社の財務状況の確認から始まり、強みと弱み、市場動向の整理・把握が必要です。その上で、事業承継後に伸ばす点と改善点を見いだすことが重要なポイントとなります。財務や事業について一度整理をしておくと、漠然としたイメージが明確になり、事業承継に向けた基礎ができます。この際、可能であれば自社株の価値をざっくり把握しておくこともお勧めします。非上場企業の株式評価額は簡単に算出できるものではありませんので、専門家へ相談することも併せてお勧めします。

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後継者候補を選定する

後継者候補の選定は非常に重要な課題です。経営能力に乏しい人材や、人望の薄い人材を後継者候補として選定してしまうと、事業承継後の経営は非常に厳しいものになる可能性が高まります。まずは以下の確認から行うことをお勧めします。

• 後継者候補を親族や社内の役員・従業員の中からリストアップする
• 後継者候補がいる場合、年齢や適性、人格や能力、人望などを材料に後継者にふさわしいか否かを判断する
• 後継者候補がいない場合、M&Aによる第三者承継を検討する

後継者候補がいる場合は、一部の経営に関する業務を任せてみることを検討してみましょう。業務を任せてみることで、後継者にふさわしいか否かを判断する大きな材料を得ることができます。

後継者がいない場合は、M&Aによる第三者への事業承継を検討し、公的機関やM&A仲介会社に相談することをお勧めします。事業承継を着実に実現させるためには、信頼や実績のある会社に相談することを重ねてお勧めします。

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事業承継に向けた経営改善（磨き上げ）

現状把握の次は、企業価値を磨き上げる作業に取り掛かります。企業価値の高い会社を定義することは難しい事かもしれませんが、主には「他社に負けない強みを持っている企業」「効率的な組織体制を構築している企業」といった要素を持ち合わせていることが挙げられます。このような魅力的な企業に磨き上げる有効な手段を以下に記載します。

【財務状況の共有と改善】

財務状況の改善は必須です。ただし、改善するためには従業員の協力が必要不可欠です。例えば、製造企業の場合は生産コストの改善が必須です。そのため、現場で生産に取り掛かっている従業員の意見やアイディアは貴重です。その貴重な意見やアイディアを引き出すために、環境整備を行いましょう。まず、財務状況を従業員と共有します。その際、できる限り月次の会計処理を行い、実績と目標の共有を行います。共有することで従業員の意識が高まり、意見やアイディアが出やすい環境が整います。なぜコスト削減が必要なのかという目的も併せて共有すると、更に有効です。

【競争力の強化】

市場や業界における競争力を高めることも大切なことです。ただし、新たな投資を実施する必要はありません。今ある経営資源の中から見いだすことが肝要です。まず、従業員と自社の製品やサービスを詳細に分析しましょう。ここで注視したいことが、「お客様の声に耳を傾けすぎていないか」という点です。よく「お客様のニーズを聞いて設備投資を行い、高品質の製品を作った」という言葉を聞きますが、その製品はどのくらいの受注が１年間に発生するのでしょうか。そのお客様の声は、会社の業績を改善するほどの声でしょうか。

お客様の声は鵜呑みにするものではなく、『一つの参考情報』として扱うものです。その参考情報の集合体の中から一つの競争力の高い「答え」を見つけることが大切です。お客様の声・市場の動向（主要な市場と周辺の市場）・競合企業の動向・コスト・品質、これらの要素の中からバランスの良い答えを見いだすことをお勧めします。

【組織の見直し】

組織や社内体制、人事の見直しも検討しましょう。後継者不在とは、見方を変えると「若手が育ちにくい環境」と言っても過言ではありません。職務権限が偏っているために、若手が希望を持てない職場になっているケースも多々見受けられます。「徳高き人には高き位を、功績多き人には報酬を」という言葉もあるくらいです。組織を作る上で効率性を重視することは大切なことです。しかし、効率性は目に見えるものだけではありません。人の精神状態も効率性に大きく作用します。先を見据えて組織体制を見直してみてください。

企業価値の磨き上げは、M&Aを活用した事業承継を実施する際にも大切な作業となります。それは買い手が魅力的に感じるだけでなく、承継後の従業員が安心して働くことにも繋がるからです。どのような事業承継方法を選択するにしても、企業価値の磨き上げは必須の作業と言うことができます。

事業承継計画書の作成

事業承継は、会社の方向性を左右する大きなプロジェクトです。そのため、自社を取り巻く環境を踏まえた具体的な事業承継計画書の作成が求められます。

事業承継計画書は、経営者が一人で作成するものではありません。自社の状況を見える化した後、自社の中長期的な経営方針、方向性、目標などを設定しながら後継者と一緒に作成します。場合によっては後継者に加えて親族も交えながら作成するケースもあります。

いずれにしても、取引先や従業員、金融機関や市場のことを考慮しながら自社の10年後の姿を見据えて作成することが肝要です。

ただしこの時点に至るまでに後継者がいない場合は、M&Aによる第三者承継の事前準備に取り掛かることをお勧めします。この場合はM&A計画となりますので、事前にM&A仲介会社やM&A支援機関へのご相談をお勧めします。

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事業承継を実行する

ここからは、事業承継に関してここまで行ってきた事前準備を事業承継計画書に沿って実行していきます。大切なことは、計画書を軸に臨機応変に実行していくことです。従業員や取引先に説明するタイミングも状況に応じて変化します。計画実行者である経営者や後継者、親族がベストだと思えるタイミングで一つ一つのプロセスを実行することが肝要です。

進捗状況が良くない場合は、専門家への相談も検討しましょう。

事業承継に失敗する理由と、失敗後の現実とやり直し

残念ながら、事業承継の全てが成功しているということはありません。多くの会社が失敗しています。そこでまず、代表的な失敗理由をご紹介します。

事業承継の主な失敗理由

具体的には以下の失敗理由が挙げられます。

• 後継者の教育不足
• 後継者の人選ミス
• 社内への周知失敗
• 相続争い

順を追って解説します。

後継者の教育不足

親族内承継や社承継の際は、選定した後継者に対して教育を施すことが必須となります。具体的には次期経営者として必要な実務能力や経営に関する知識、心構えや経営理念・経営方針を習得するための教育です。

しかし、教育はあくまでも現経営者の庇護のもとで行われています。事業承継後は全責任が後継者にのしかかります。それは教育段階では理解できなかった重圧です。この重圧が後継者を揺さぶります。大きな決断が迫られた際には特に顕著に現れます。優柔不断に陥ったり、従業員への配慮を欠く行為も見受けられます。これらの姿を従業員が見ると、大きな不安が社内を襲うと同時に、会社を見限る人も出てきます。

後継者への教育は、実際の重圧や現場での決断をできるだけ想定して施すことが肝要です。

後継者の人選ミス

後継者の人選ミスも多く見受けられます。その大きな要因が「見誤る」です。後継者候補の実績だけを見ても仕方がありません。従業員からの信用や人望など、リーダーとしてふさわしいか否かは、様々な視点から判断することが求められます。極端な話、実績だけ優れている人はプレーヤーのままでも問題ありません。

経営は山あり谷ありです。業績が落ち込んでいるときに先頭に立って戦うことができる経営者には従業員もついていきます。会社は組織力も重要です。先頭に立ちながら従業員のモチベーション向上に努めることができる人材を選びましょう。理想論かもしれませんが、そのような視点を頭の片隅に置いて後継者を選ぶことが大切です。

社内への周知失敗

こちらも事業承継の失敗理由として多く見受けられます。会社で働く理由は、そこで働く従業員の数だけ存在します。経営者を慕って勤めている人、仕事が好きだから勤めている人、給料が良いから勤めている人、社内政治で優位な立ち位置にいるから勤めている人など、多くの理由が存在しています。

これらの理由を少しも把握することなくトップダウンでいきなり後継者が決まったことを伝えると、会社を離れる人が増え、事業の継続が困難になる恐れがあります。実際、M&Aを活用した事業承継に取り組んだ会社で社内開示のタイミングや方法が悪く、社員が離れていったケースもよく聞きます。

社内開示はそれほどまでに重要なプロセスです。私は大丈夫と過信せず、社内で働く従業員のことを把握する作業を怠らないでください。

相続争い

親族内での相続争いも事業承継における大きな障害です。特に複数人の親族が会社の運営に深く携わっている場合はなおさらです。親族内の争いは、会社の運営に支障をきたします。従業員の離反も発生します。

経営者が元気なうちに環境整備を行いましょう。

事業承継が失敗した後は？

事業承継に失敗した会社には、厳しい現実が待ち受けています。実際のところ、事業承継をする前と事業承継失敗後の会社では、同じ会社に見えてもその内部は別の会社になったと言えるほどの変化が起きています。

特に、従業員のモチベーション低下は避けられません。事業承継の失敗理由にもよりますが、後継者の退職やその他の後継者候補が退職するケースもあります。会社の主軸が退職する影響は極めて大きく、連鎖的に従業員の中から退職者が出ることもあります。最悪の場合は全員が退職するということも頭の片隅に置いて、慎重に事業承継に取りかかることが肝要です。

事業承継失敗後のやり直しは可能か？

実際のところ、事業承継にチャレンジして失敗した会社の再チャレンジは非常に難しく、もう一度再チャレンジするまでには長い冷却期間を設けることが求められます。しっかりとした冷却期間を経て、事業承継が可能なレベルまで社内の体制を再度整えることができれば、再チャレンジも可能でしょう。しかし、一度失敗した上で挑む事業承継の難易度は、格段に上がっていることは言うまでもありません。

その点、M&Aによる第三者承継は異なります。失敗した会社が再チャレンジをするという話をほとんど耳にすることがありません。それほどまでにM&Aによる第三者承継失敗の影響は大きく、再チャレンジが不可能なほど社内の環境が変化すると言っても過言ではありません。

M&A失敗後は、M&A仲介会社や支援会社も離れます。「あの案件はもう触れられない。」という状態になります。これが、M&A業界の実情です。

しかし、本当に再チャレンジが不可能かと言いますと、不可能ではありません。株式会社アシブネが提供する『M&Aリトライサービス』によって再チャレンジすることが可能です。M&Aが頓挫した経緯のヒアリングから始まり、再チャレンジ計画の策定から実行までをフルサポートします。社内周知で失敗したケースにも対応可能です。

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事業承継を成功に導くポイント

事業承継を成功させるポイントは『早めに準備をする』。これに尽きます。事業承継は会社の行く末を左右する大きなプロジェクトですが、その大きさとは裏腹に、常に繊細さを求められます。後継者の育成から始まり、財務状況の整理、組織整備や従業員思考の把握など、準備することも多々あることから準備期間は５〜１０年は必要とも言われています。（後継者育成の必要がない場合は短縮可能）

そのため経営者は、自身の年齢を冷静に捉え、しっかりとした事業承継準備期間を設けることが肝要です。

また、M&Aによる第三者承継も十分な期間を必要とします。M&A仲介会社といった専門家との準備やお相手を探す期間も含めると、事業承継に５年を費やした事例も多々あるほどです。

いずれにしても、事業承継は十分な準備期間を必要とします。余裕を持って取りかかりましょう。

事業承継に関する公的支援

最後に、事業承継に関する公的支援をご紹介します。

事業承継税制

日本には、円滑な事業承継を実現するために相続税や贈与税についての特例が設けられています。基本的な内容は以下の通りです。

・相続税

現経営者の相続又は遺贈により、後継者（注１）が取得した自社株式（注２）の８０％部分の相続税の納税が猶予及び免除されます。

・贈与税

現経営者からの贈与により、後継者（注１）が取得した自社株式（注２）に対応する贈与税の納税が猶予及び免除されます。

（注１）平成２７年１月以降に発生した相続・贈与は、親族外の後継者も本税制の適用対象者となります。

（注２）本税制の対象となる自社株式は、後継者が相続・贈与前からすでに保有していた分も含めて、発行済議決権株式総数の３分の２までの部分です。

この制度を利用するためには、様々な要件が求められますのでご注意ください。

各地域の事業承継ネットワーク

各地域には無料で相談を受け付けている支援機関が設けられています。その中には各地域にある商工会や商工会議所、金融機関や事業承継支援センターも含まれています。これらの各機関は連携しているため、一種の事業承継ネットワークを構築しています。

このような事業承継ネットワークに相談しつつM&A仲介会社などの専門家にも相談し、多角的な意見からベストな事業承継方法を選択することをお勧めします。

M&Aによる事業承継なら（株）アシブネ

事業承継は、企業の物語を未来へとつなぐ大切な取り組みです。M&Aによる事業承継は基本的に人生で一度きりの方がほとんどです。事業承継の成功は、しっかりとした準備にかかっています。事業承継の失敗は、企業の存続危機に繋がります。（株）アシブネは相談料無料で全国対応しております。お気軽にご相談ください。秘密厳守でご対応させて頂きます。

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